「大咖观点」 “全球购骑士特权”法总叶意 | 海外支付法律问题分析

海外支付法律问题分析

分享者：叶意 “全球购骑士特权”法务总监

感谢：文字整理 罗薇

先简单向大家介绍一下我们的平台——全球购骑士特权，自2018年成立以来，发展迅猛，已累计服务超过5000万用户，在资本市场也得到认可，已获得众多投资机构的投资。在海外方面，公司已与24国知名购物商场开展会员折扣合作，并布局跨境电商业务。

海外第三方支付的运作流程

随着中国电商、网络游戏、视频、直播等互联网行业出海潮的兴起，安全便捷的海外支付服务成为出海业务必备的一环，第三方支付服务则越来越成为标配。接入海外第三方支付的主要理由如下：

第一，全球化收单交易，多币种清结算；

第二，多样化支付产品；

第三，自动化原路退回需求。

接下来我给大家简单介绍一下海外第三方支付（PSP）的运行机制。我们作为互联网公司，作为一个商户，先通过一个支付的网关，支付网关通过完成通信协议的转换、合成数据的加密解密等等功能去实现对接到再上游的收单行，通过收单行会在上游去对接到相关的卡组织，最后再通过卡组织实现对接到消费者持有的金融卡的发卡行去实现资金最终从消费者的金融卡账户最终给到商户的账户里，从而实现整个资金的流转。那么在这个运行机制中，第三方支付机构要根据所获牌照范围的不同去提供网关对接、收单、结算等服务。

下面我们基于互联网公司法务的角度，谈谈应关注第三方支付的法律问题。

第一点是第三方支付机构（PSP）的牌照问题。需要注意的是支付牌照业务类别的限制，海外第三方支付机构，因所获得牌照不同，能从事的业务范围亦有不同。有的可直接提供网关、收单、代收等全部服务，有的仅具有某方面资质，其他服务需要背后集合其他服务商提供。此外，还需注意支付牌照对应业务地区限制，大多数国家对第三方支付业务列入准入审批范畴，按照机构属地管理，一个支付公司仅可在获得牌照地区提供支付服务。跨区域开展支付服务，需获得所跨区域金融监管部门的许可。那么作为一个互联网公司对拟接入的跨境第三方支付机构进行资质审查时，建议核查以下几点：

一是支付业务牌照，即根据所需支付服务类别判断所需牌照范围；

二是PCI安全认证，即支付卡行业数据安全标准委员会的支付卡行业数据安全标准。

三是卡组织认证，即是否已经获得VISA等卡组织的认证服务商资质。

第二点需要关切的是支付服务的主体问题。目前市面上比较常见的是以下三种支付解决方案：一是直接与收单行合作，此模式最安全，但此类机构对接入商家有一定门槛要求，且手续费较高；二是与第三方支付持牌公司签约，持牌公司再对接收单行，走大商户模式，第三方支付公司持我方所在地支付牌照公司，同时在收单行以其名义开通账户，且在其账号下也开通了我方子账号的账户，确保我方资金在收单行能与支付公司其他商户是单独清晰的，此模式相对安全，我们也较为提倡；三是中国许多公司都采用的一种模式，即与第三方信息服务公司签约，并由其对接第三方支付公司和收单行，但在这种模式下也存在相应的风险，一旦信息服务公司出现问题，资金安全难以保障。

第三点是关于拒付和盗刷防控的问题。首先，拒付指的是持卡人（持卡人不等于买家）在支付后一定期限内，可以向银行申请拒付账单上的某笔交易；其次，拒付目前比较常见于信用卡支付，按照卡组织的相关规则，持卡人可以在一定期限内申请拒付，而且拒付理由非常宽松；最后，盗刷是不法分子利用高科技手段复制他人的银行卡、信用卡以及密码，提取现金供自己使用，给对方造成损失的一种违法行为。接下来说说拒付的原因，只要有以下几点：

一是持卡人对该次购买的有效性存有疑虑；

二是持卡人因同笔订单被重复收费；

三是持卡人对买卖内容不满意；

四是持卡人收到的购买项目与说明不符；

五是持卡人未收到自己购买的项目或服务；

六是未经授权的一方使用持卡人信用卡进行购买；

七是商户为提供有效交易凭证或超期未提供；

八是同一商户、同一终端、同一商品进行了多次同卡支付。

由此，互联网公司应自身不断积累申诉经验，另一方面观察每个支付渠道对拒付风控及申诉处理的有效性，作为是否继续合作的指标之一。除此之外，互联网公司的支付风控只有不断进化才能减少拒付。

一是可以利用PSP的风控管理规则；

二是自行根据业务特点，制定额外的风控规则；

三是接入专业的外部风控机构和人工审核完善支付风控。

总结建议

第一点是要不断做内部合规宣导，应告诫内部业务人员不要因为少一点费率、保证金而选择与不规范的金融服务公司合作；

第二点是要完善风控策略，公司内部应持续进行风控策略优化，通过自身或借助外部机构减少拒付。

感谢聆听！

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往期回顾：

01: 「大咖观点」魏方丹：2020企业出海趋势和方向方向

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王捷，垦丁海外业务负责人，资深出海法律顾问。

广东省法学会信息通讯法学研究会理事，荷兰 RuG 国际经济法与商法硕士，曾任职阿里巴巴大文娱集团，深耕海内外多条业务线，专业能力模块包括产品风险管控、业务流程搭建、风险分析评估、数据保护与合规、纠纷案件处理、竞对攻防布局、政府监管合规、海外公司治理、投资项目管理等。九年多的科技型公司实务经验与中外律所从业背景，能更准确理解客户核心需求，快速响应并提供基础到战略的有效支持，并为各类出海互联网企业拓展印度、东南亚、中东、非洲、欧美等新兴及重要市场提供有效的合规解决方案与落地支持。 

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魏彤，垦丁海外业务部数据隐私合规顾问，前欧盟DPO。

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